古斯卡(談莉娜 飾)和蘇卓妍(王妍之 飾)一路緊追偷走密碼盒的日本士官。就在古斯卡一個飛身將日本士官按倒在地后，兩人陷入了纏斗，鬼子用力掐住古斯卡的脖子，古斯卡呼吸困難，卓妍及時瞄準鬼子開了槍，打中了他的背部。古斯卡拿到盒子，忍不住哭泣，卓妍試著問她：是不是因為這個盒子，她的族人全都死了？古斯卡點頭。卓妍安慰她說：從今以后，他們就是她的家人。古斯卡的內心感到一陣溫暖。就在這時，之前被卓妍打傷的鬼子正拿著槍瞄準了卓妍，就在他扣動扳機的那一刻，古斯卡用自己的身體護住了卓妍，而她自己的腰部卻中了彈。

古斯卡受傷，卓妍想帶她回基地治療，可鬼子卻趁機搶走了密碼盒。古斯卡見鬼子正在逃跑，不顧自己受傷，催促著卓妍快點去追回密碼盒。卓妍聽了古斯卡的話，去追鬼子，并用鬼子扔到樹上的刺刀殺死了他，拿回了密碼盒。然后，卓妍立馬跑回去找古斯卡，可就在快要靠近古斯卡的時候，卻聽到古斯卡竭盡全力地對她喊道：跑！緊接著，一群埋伏在古斯卡身后的鬼子就沖了出來，卓妍拿著盒子拼命地跑，她跑出了林子，跑到了一條大路上，見鬼子窮追不舍，卓妍靈光一閃，將密碼盒扔到了路邊的巖壁上，自己則繼續向前跑，跑了沒多久，卻被堵在前面的一群鬼子攔住了去路，卓妍至此被俘。土匪(彭博 飾)看到卓妍被鬼子抓獲，知道不能貿然相救，于是，趕緊回去找小分隊商議。

趙半括(孫藝洲 飾)和王思耄看到了受傷的古斯卡，他們打算帶她回基地治療，趙半括在前面開路，王思耄背著古斯卡跑，可半路上古斯卡實在支撐不住了，她讓王思耄放下她，趙半括也返身回來，古斯卡虛弱地說道：她要回到大地母親的懷抱了，她的父親、族人們正在開心地笑著，孩子們正在嬉鬧、玩耍。說完，古斯卡就斷了氣，看著又一位戰友在自己的面前死去，趙半括和王思耄都悲傷不已。

鬼子的隊伍已經在山底集合，古斯卡死了，卓妍被俘，密碼盒下落不明。現在，他們只有用上野博士從百武光臣手里先換回卓妍。

趙半括押著上野博士，王思耄和付斌在他身后掩護，長毛(狄杰 飾)和老J在側面準備伏擊。百武光臣親自帶人押著卓妍，并帶著事先約定的十個人等在基地前的半山坡跟趙半括換人。兩方見面，百武光臣要求讓付斌押送人質，趙半括退后。付斌押著人質走到中間，卻被埋伏在樹叢里的鬼子開槍射傷，他發現鬼子耍詐，立馬開槍射殺了上野博士，就在這時，鬼子再次開槍打中付斌，付斌倒下。兩方火力全開，長毛正開槍瞄準百武光臣，卻被用樹枝樹葉偽裝起來的鬼子開槍打中了腿部。局勢不利，趙半括拉著卓妍，指揮小分隊往后撤。

小分隊火速撤回基地，百武光臣則指揮他的隊伍不要追得太急，以免中了小分隊布下的地雷陣。因此，小分隊有了一絲喘息的機會，他們利用基地彈藥庫里儲備充足的彈藥，在基地里布下了防衛陣，鬼子進來后，必定傷亡慘重。萬一鬼子要是沖過了他們的防線，他們就撤退，長毛負責炸毀通道。