小分隊和百武光臣的部隊在一二七基地交火。土匪(彭博 飾)中彈，卓妍給她檢查傷口，土匪心里明白自己可能沒法活著回去了，就對卓妍說出了他的心里話：他喜歡卓妍，他想知道，如果沒有隊長（趙半括(孫藝洲 飾)），卓妍會不會接受他。

長毛(狄杰 飾)還沒有布置完通道里的炸彈，老J、王思耄、卓妍、土匪只能在掩體后繼續抵擋鬼子的攻勢。突然，鬼子將一顆手雷扔到了他們的掩體后面，眼看他們四人可能就此喪命，受傷的土匪在這個時候不顧一切地撲到了手雷上，手雷爆炸，土匪被炸死，其他三個人僥幸活了下來。看著兄弟在眼前死去，老J和王思耄更加奮不顧身地和鬼子硬拼，卓妍也重新拿起機槍和鬼子對壘，卻子彈傷了左臂，她一聲不吭，自己咬牙包扎傷口。

長毛已經布置好炸彈，趙半括回來讓大家撤退。小分隊退到了長毛身后的通道里，鬼子窮追不舍，長毛在通道的拐角處掩護，鬼子人數多、火力猛，長毛腿上有傷，行動不便，在撤退的時候又身中數槍，仆倒在地。

鬼子來勢洶洶，長毛只有盡快啟動炸彈裝置，行動不便的他已經沒有時間退回到后面的通道里，于是他只有近距離引爆炸彈，這樣起碼可以救他身后的兄弟們。一聲爆炸，炸毀了基地的前半部，炸死了鬼子，也埋葬了長毛。

基地的前半部被炸毀，通道被堵，百武光臣的先頭部隊無一人生還。氣憤之余，百武光臣看了基地的地圖，發現后山有一條小路通往基地的后門。同時，小分隊意外發現了日軍藏在基地里的樣彈（原子彈），這就是他們進野人山要找的東西。看到樣彈，老J無比激動，他叮囑其他人千萬不要亂動這個東西，自己則著手研究，畢竟這是鬼子從美軍的飛機上弄來的東西。

騰沖這邊，蘇巍然(米學東 飾)指揮軍隊強勢反攻，神尾一郎(趙家林 飾)的的隊伍潰不成軍，奪回騰沖勝利在望。兩軍對陣中，共產黨的游擊隊也加入了戰事。神尾一郎倉皇逃竄，老肖(邊輝 飾)在其身后步步緊追，他誓要為死在神尾一郎這個惡魔手下的騰沖百姓和邊院長報仇。老肖追著神尾一郎來到了一片戰火廢墟，神尾一郎躲在斷墻后，老肖則四下搜尋他的身影，狡猾的神尾一郎，用槍頂著帽子“露出頭”，老肖見了神尾一郎的“頭頂”，連開數槍，打盡了子彈。這時，神尾一郎站起身來，一槍打中了老肖的腿，并走到他的面前，以顯示他的得意。這時，老肖毫不猶豫地拉開了手榴彈，神尾一郎想跑，老肖從背后抱住他，兩人同歸于荊神尾一郎身亡，騰沖收復，滇西反攻勝利！