王富貴(喬鵬樾 飾)和王文淵(吳承軒 飾)重建黑狐突擊隊。王文淵作為參謀長，先教大家戰斗手勢。

方天翼(張若昀 飾)告訴王富貴自己決定給突擊隊三天的時間，來準備一場實戰，目標是端掉德清縣城的德西據點。王文淵，隨隊掌握淺田的行蹤。交待完任務，王富貴偷偷的約方天翼天黑以后去自己那里喝酒。

原來王富貴是想撮合方天翼和上官敬琳。方天翼絲毫沒有留下可以想象的空間，拒絕了。

顧婷(吳婷 飾)去上海執行任務，順便來見方天翼。她也見到了上官敬琳。顧婷除了帶來消息，新政委將于下個月抵達，也告訴了方天翼自己的任務。

顧婷要假扮一個叫張莉的，因為被特務追殺受傷的，以經營茶點鋪掩蓋身份的同志。方天翼決定讓王富貴和敬琳護送顧婷回上海。

晚上，顧婷帶了酒來看方天翼。正聊著，王文淵來匯報淺田的情況。方天翼決定第二天突擊隊回來，就去要了他的命。顧婷本想勸阻，但是方天翼鐵了心，就算違反紀律。

送顧婷的路上，方天翼交代王富貴及時回獨立團，上官敬琳陪顧婷完成任務再回來。顧婷上路了。

胡德榮來見方天翼，想隨隊伍一起去鎮江。方天翼沒有同意，讓他守好獨立團。胡德榮理解方天翼，認真接受了任務。

臨出發前，方天翼帶著隊伍又到前突擊隊員的墓前敬了一次。

帶領突擊隊的過程，方天翼下意的喊出許二柱，劉根彪的名字。回應他的只有自己失落的心跳。

淺田的手下前來恭喜他的晉升。但是他對沒有除掉方天翼一事還耿耿于懷。他的手下告訴他，他的老師弘毅將軍將于后天中午十二點前來鎮江看望他。想到自己和老師有五年沒有見到，淺田很是高興，并命令手下加強車站周圍警衛，不允許任何人靠近。他不知道方天翼的隊伍正接近著自己。

方天翼得知弘毅前來的消息，笑他不幸，準備前去車站刺殺。

在弘毅即將到來之即，淺田被派去解丹陽之圍，不能接見自己的老師。他不能料到，這次錯過，他再也沒有機會見到自己這位恩師了。

當淺田得知老師被殺的事情，立刻就明白，除了方天翼的隊伍，沒有人能有這樣的能耐。他恨透了方天翼。他讓手下放消息自己將于第二天上午十點乘火車去上海參加慶典宴會。

方天翼得到消息，決定帶隊伍前往上海。同時，顧婷也得到參加宴會的任務。

淺田找到坂田，和他商量除掉方天翼的對策。

方 天翼帶著隊伍殺到了宴會上，不想穿著日本服裝的，都是中國人。躲起來的顧婷，在角落里提心吊膽。正激烈戰斗著，方天翼發覺事情不對。坂田和淺田帶著隊伍出 現了。方天翼似乎沒有出路了。淺田本想沖動的一槍打死方天翼，被坂田阻止。坂田試圖說服方天翼歸順日本帝國，然而他話沒有說完，方天翼最后暗藏的飛鏢，插 進他的喉嚨。躲在暗處的顧婷，扔向方天翼一把槍，子彈打穿了淺田的頭。

方天翼，絕不會死在日本人手里!