日本駐滬占領軍特高課軍官佐佐木、武田正夫也來到霍震西家想要霍震西跟他們合作，并威脅霍震西。被霍震西嚴厲拒絕了。日本人要拔槍殺霍震西，霍震西先于他們拔搶，打死了那兩個日本人，隨后自殺了。張幼林(張嘉譯 飾)收到了霍震西遇難的電報，驚呆了。他給霍震西設靈堂，披麻帶孝為霍震西守靈。

宋懷仁成了日本人的走狗。日本人讓宋懷仁找畫，宋懷仁請陳福慶喝酒，并在酒里下了藥，讓陳福慶說出各種名畫的下落。井上村光讓宋懷仁去落實懷素的《西陵圣母帖》是不是真的在張幼林手里。大島雄二來到慧遠閣問陳福慶要黃公望的《四明山居圖》，陳福慶知道是宋懷仁出賣了他。

大街上組織著各種游行歡迎汪精衛與日本政府合作。張幼林對汪精衛國很失望。

張幼林去楓林寺找明岸法師，向他傾訴自己的煩惱，他想不通為什么自己身邊的伙計做了漢奸，過去欽慕的朋友也做了漢奸，連他自己也拿了日本人的良民證，做了順民。張幼林帶他去見來寺里做畫的溥心畬，溥心畬用血畫一幅《釋迦牟尼坐像圖》紀念即將到來的母親的忌日。

宋懷仁拍橘子皮監視陳福慶，觀察到陳福慶到豆腐攤吃完豆腐腦兒，每回都把錢壓在碗底下，于是就想出了塞反日軍的紙條到陳福慶吃豆腐的碗底陷害他。陳福慶被嚴刑拷打得遍體鱗傷，慧遠閣也被日軍封了。王仁山(鄭曉寧 飾)覺得這是《四明山居圖》招的禍。于是跟張幼林說嘉禾商社的那倆日本人，也來松鶴齋打聽過《西陵圣母貼》，他擔心松鶴齋步慧遠閣的后塵。張幼林也有些怕了。

陳福慶的兒子陳正科拿著金條請井上村光放人，井上村光不要，只要《四明山居圖》，看到被折磨得奄奄一息的父親，陳福慶含淚同意了。井上村光欣賞著到手的《四明山居圖》，把金條賞給了宋懷仁，并告訴他，下一個目標是張家的《西陵圣母帖》。