老二嬸被鬼子包圍了，馬熊倒在了鬼子的槍口下。

照這樣的情況老二嬸已經跑不出去了，鬼子慢慢逼近老二嬸和剩下了兄弟們。

就在鬼子馬上接近老二嬸的時候戴天理(巍子 飾)終于趕到了。老二嬸還不知道是誰，兄弟們要老二嬸先撤還有大奶奶和小爺。

老二嬸這一跑鬼子立刻追上，戴天理讓財神(寧文彤 飾)盯著自己去救老二嬸。落合介一直跟在后面。這時的九斤趕了過來，手里的機槍沒打幾下沒子彈了。鬼子逼進了九斤貓的土坑。就在九斤危險時那素芝(岳麗娜 飾)帶著雞冠子山的兄弟正好趕到救下了九斤。

高鏡湖(劉之冰 飾)見追老二嬸的鬼子太多便讓財神帶一路人去救老二嬸。這時老二嬸被逼到了河邊，已經沒有退路可走，跟著老二嬸的兄弟只剩下兩人了。老二嬸知道這次可能就是自己的絕路了。老二嬸一個人拿著最后一顆手榴彈沖向了鬼子。九斤趕到時老二嬸正好倒下，見到了九斤最后一面。

戴天理和落合介趕到半路時落合介撿起一把日本武士刀劈向了戴天理，戴天理終于知道了落合介的身份并且老二嬸遭埋伏和獵戶的死都是他做的。

戴天理和落合介打斗中一隊鬼子趕了過來，落合介沒讓士兵動手要殺手殺了戴天理。但落合介不是對手正下令殺掉戴天理時財神和若冰帶人趕到了但落合介跑掉了。

九斤抱著老二嬸回去的路上和那素芝碰到了一起，老二嬸告訴兄弟們以后都要聽那素芝的號令。老二嬸對抱著自己的九斤說要和那素芝說幾句私房話。

老二嬸琮想著給那素芝唱場整出的霸王別姬，告訴那素芝爺們已經練的差不多了可別機會了，當場給那素營地唱出來。唱了幾句二丫頭告訴那素芝殺了戴天理給自己和死去的兄弟們報仇，下山的路只有自己和他知道，還有馬九斤(楊志剛 飾)永遠是自己的兒子，永遠都是。二丫頭死在了那素芝懷里。

戴天理沒過一會和兄弟們過來了，那素芝一槍打中了戴天理。戴天理不怪那素芝讓兄弟們也不許動手，不許解釋。戴天理跪在老二嬸面前讓那素芝開槍。那素芝沖到戴天理面前卻沒下得去手，九斤要拿了把槍要親自給老二嬸報仇。耗子(劉波 飾)沖出來攔住九斤差點說出實情。

那圖魯(黑子 飾)在長城訓練著士兵鬼子馬上要打到長城。那圖魯接到消息老二嬸死了而且是戴天理聯合日本人害死的。

這天是老二嬸的頭七，戴天理讓財神代自己去趟雞冠子山。